مقاله حاضر مراحل منجر به ادغام یا خرید شرکت در هلند را بررسی می کند. یکی از این گام ها تحقیقاتی به نام "due diligence" (یا DD) است. هدف این است که وضعیت واقعی شرکت مربوطه را توضیح دهیم. DD اجازه می دهد تا برای ارزیابی خطرات احتمالی با هدف اطلاع رسانی به تصمیم نهایی در مورد معامله و همچنین تنظیم شرایط خرید.

توافقنامه محرمانه بودن / عدم تشخیص

در طی مرحله مذاکره ادغام و خرید، احزاب اغلب توافقنامه محرمانه بودن (عدم افشای) را امضا می کنند، به طوری که هر گونه اطلاعات محرمانه که در رابطه با خرید پیش فرض به اشتراک گذاشته می شود، باقی می ماند. به این ترتیب، فروشنده افشای عمومی اطالعات عرضه شده را کاهش می دهد. برای به حداقل رساندن خطر بیشتر، گاهی اوقات مقررات پناهندگی در توافقنامه گنجانده شده است.

اعلامیه قصد (DoI)

پس از توافق محرمانه شدن امضا شده، خریداری شده (نهایی) به اتمام رسیدگی قانونی و مذاکرات اولیه بسته شده است، طرفین آماده اعلامیه قصد (DoI) هستند که شرایط مذاکرات بیشتر در مورد خرید شرکت را فراهم می کند. DoI معمولا شامل موارد زیر است (لیست کامل نیست):

  • که مذاکرات اولیه در مورد شرکت شرکت بین طرفین برگزار می شود؛
  • اگر مذاکرات منحصر به فرد (با دوره انحصاری دقیق)؛
  • چه شرایطی اجازه می دهد که احزاب برای متوقف کردن مذاکرات؛
  • آخرین تاریخ برای نهایی شدن کسب؛
  • شرایطی که باید انجام شود (در مورد کلی - تکمیل شده به دقت) به منظور احزاب به مرحله اجرایی بعدی بروید.

علت سعی و کوشش

در مرحله دوم خریدار حسابرسی را به نام Examination due diligence ("DD") انجام می دهد. این تحقیق به منظور توضیح وضعیت شرکت مربوطه و خطرات احتمالی صورت می گیرد، در نتیجه به خریدار اجازه می دهد تصمیم گیری آگاهانه در مورد معامله بالقوه صورت گیرد. نتایج DD معمولا در شرایط قرارداد خرید قابل اعتماد و همچنین در اظهارات و تضمین های فروشنده بازتاب می شود.

فهرست زیر (غیر جامع) برخی موضوعات مشترک را برای تحقیقات DD ارائه می دهد:

  • منابع انسانی / قراردادها (برای کار)؛
  • املاک و مستغلات / قراردادهای اجاره ای؛
  • پالیسی و قانونی فعلی؛
  • حقوق مالکیت معنوی و مجوز؛
  • (مدنی) ادعا می کند؛
  • مسائل مربوط به بیمه؛
  • دارایی، مالیه، سرمایه گذاری؛
  • مالیات.

این جزئیات کلیدی برای ارزیابی شرکت و تعیین قیمت خرید آن است. آنها می توانند به عنوان مبنایی برای پاداش و تضمینات در توافق برای خرید خدمت کنند. علاوه بر تحقیق قانونی DD، مهم است که امتحانات مالی و مالی (مالیاتی) DD را انجام دهیم.

فروشنده DD

هر چند اغلب فروشندگان نیز تحقیقات DD خود (یا فروشنده DD) را حتی قبل از شروع مذاکرات برای پیگیری انجام می دهند. مشکلات شرکت را می توان در زمان ثابت برای جلوگیری از شگفتی های ناخوشایند در روند مذاکره.

موافقت خرید

پس از بررسی کامل DD و نتایج آن، طرفین شروع به مذاکره در مورد مفاد قرارداد خرید می کنند. این قرارداد شامل مقررات مربوط به خطرات ناشی از وقایع نامشخص، مالی و غیره و توزیع آنها در میان طرفین است. اگر، مثلا، معاینه DD نشان داده است که ادعاها از صندوق های بازنشستگی یا مقامات مالیاتی انتظار می رود، خریدار می تواند ضمانت ها یا ضمانت های خاصی را از فروشنده درخواست (یا تغییر قیمت خرید).

توافق نامه خرید سهام / دارایی

کسب شرکت معمولا شامل معامله سهم است. خریدار سهام شرکت های فروشنده را با استفاده از توافق بر خرید سهام به دست می آورد. گاهی لازم است شکل دیگری از معامله را بدست آوریم، به عنوان مثال اگر شرکت به دست آورد، یک مشارکت عمومی یا یک مالک واحد است، نه یک شخص حقوقی. در چنین مواردی شرکت ها به دلیل توافق خرید دارایی به انتقال بدهی و دارایی می پردازند.

امضای توافقنامه خرید سهم یا دارایی

پس از اینکه طرفین در مورد شرایط معامله (شامل تاریخ انتقال قانونی و مبنای معامله) موافقت می کنند، قرارداد خرید سهم یا دارایی (و یا یک فرم دیگر قرارداد مانند قرارداد ادغام) را امضا می کنند. این مرحله اغلب به عنوان "امضا" نامیده می شود. معمولا انتقال مالکیت قانونی به چند دلیل به چند هفته یا حتی ماهها میرسد، به عنوان مثال برای خریدار زمان کافی برای تأمین مالی معامله. قراردادهای خرید سهم یا دارایی همچنین می توانند شامل شرایط تضعیف یا لازم باشند که باید رعایت شوند و می توانند دوره قبل از انتقال مالکیت را تعیین کنند.

معامله

این معامله پس از اتمام تمام مدارک لازم صورت می گیرد و تمام الزامات موجود در آن برآورده شده یا منقضی شده است. سپس اسناد مربوط به انتقال امضا می شوند و اگر خرید سهام انجام شود، سهام واقعی منتقل می شود. اغلب حملات در برابر پرداخت قیمت خرید (یا بخشی از آن، در صورتی که تأمین درآمد وجود دارد) انجام شود. در هلند نقل و انتقال سهام شرکت ها از طریق اقدامات انتقال آماده شده توسط نهاد های لاتین انجام می شود.

اگر شما علاقه مند به خرید یا فروش سهام شرکت برای کسب یک شرکت هستید، مقالات زیر را پیدا کنید:

با دکمه متخصص تماس بگیرید