وقتی یک کارگردان فوت می کند، با یک BV هلندی چه اتفاقی می افتد؟

به روز شده در 19 فوریه 2024

برخی از سوالات بهتر است مطرح نشوند، به خصوص زمانی که موضوع نسبتاً تیره و تار است. مرگ هر شخص یا جانشینی شرکت هرگز یک موضوع گفتگوی مثبت نیست، با این وجود، به ویژه در زمینه مسائل تجاری، شایسته توجه است. به عنوان مثال، اگر شما مالک یک هلندی BV هستید و فوت می کنید: آیا می دانید چه اتفاقی برای شرکت، دارایی ها و بدهی های شما خواهد افتاد؟ آیا می دانید چه کسی شرکت شما را تصاحب خواهد کرد؟ یا قصد دارید بعد از فوت آن را بفروشید تا برای وراث احتمالی پول بگذارید؟ به طور کلی، مقدار زمانی که برای پاسخ دادن به چنین سوالاتی صرف می کنید و یک برنامه خوب فکر می کنید، تعیین می کند که روند تا چه حد روان پیش خواهد رفت. در این مقاله اطلاعات بیشتری در مورد این موضوع ارائه خواهیم کرد و توضیح خواهیم داد که در هنگام فوت یک کارگردان دقیقاً چه اتفاقی می افتد. ما همچنین آنچه را که می توانید برای تضمین آینده خود و آینده وارثان خود انجام دهید، تشریح خواهیم کرد.

آیا می دانید وراث چه کسانی هستند؟

یکی از مهم‌ترین سوالاتی که در هنگام مرگ به وجود می‌آید این است که چه کسی آنچه را که پشت سر گذاشته‌اید به ارث خواهد برد. پس این سوال پیش می آید که وراث چه کسانی هستند؟ اگر وصیت نامه ای تنظیم شده باشد، می توان به سادگی به این سوال پاسخ داد. در هلند، این را می توان در مرکز ثبت وصیت نامه (CTR) بررسی کرد. CTR ثبتی است که حاوی «تخصیص اموال پس از مرگ» یا سایر مقرراتی است که در صورت مرگ عواقب دارد. وقتی شخصی فوت کرد، می‌توانید CTR را خودتان بررسی کنید. اگر وصیت نامه ای ایجاد شده باشد، معمولاً به راحتی می توان فهمید که وراث چه کسانی هستند. با این حال، اگر اصلاً اراده ای وجود نداشته باشد، ممکن است قبل از روشن شدن این موضوع بیشتر طول بکشد. تحقیق باید در مورد اینکه چه کسانی وراث هستند، مثلاً با نامه نگاری به شهرداری(ها) و مشورت با ثبت احوال انجام شود. گاهی معلوم می شود که وارث صغیر، ناتوان یا اصلاً وارثی پیدا نمی شود.

اگر وصیت شده باشد، تحقیقات ورثه زمان زیادی نمی برد. با این وجود، واقعیت نشان می دهد که اندکی پس از مرگ یک نفر، دست اندرکاران همیشه اقدام فوری انجام نمی دهند. در برخی موارد ورثه ممکن است حتی ندانند که شخصی فوت کرده است. وراث باید با یک دفتر اسناد رسمی تماس بگیرند و پس از آن ابتدا یک دوره تحقیقات دنبال می شود. در این مدت، قبل از صدور گواهی وراثت، باید به افراد خاصی مراجعه کرد. این گواهی مشخص می کند که چه کسی مجاز به نمایندگی از شخص متوفی است. همیشه مشخص نیست که چه کسی مجاز است به نمایندگی از مدیر متوفی اقدام کند، بنابراین نیاز به تحقیق است.

آیا وراث به طور خودکار مدیر(های) جدید می شوند؟

متأسفانه، روند کار به این سادگی نیست. اگر وصیت نامه به وضوح بیان نمی کند که پس از فوت مدیر شرکت چه اتفاقی باید بیفتد، گزینه های متعددی وجود دارد که باید مشخص شوند. بنابراین وقتی ورثه پیدا شد به این معنی نیست که می توان مدیر جدیدی را تعیین کرد. به عنوان مثال، اگر فردی در جامعه دارایی ازدواج کرده باشد، برخی معتقدند که همسر بازمانده به طور خودکار تنها سهامدار هلندی BV می شود. این درست نیست، زیرا قبل از اینکه سهامدار واحدی وجود داشته باشد، ابتدا باید توسط دفتر اسناد رسمی سند تنظیم شود.

همچنین ارجح و ضروری است که شخصی شرکت را تحویل بگیرد که بداند با آن چه کند. در صورت وجود چندین وراث واجد شرایط، باید تحقیق کرد که بهترین پیگیری چه کسی خواهد بود. لطفاً توجه داشته باشید که در وصیت نامه امکان پیگیری وجود ندارد. این به این دلیل است که این وظیفه مجمع عمومی شرکت برای تعیین مدیران است. حتی اگر هم مدیر و هم سهامدار انحصاری هستید، انتصاب مدیران برای مجمع عمومی محفوظ است. اگر هیچ چیزی در مورد شخصی که باید شرکت را تصاحب کند مشخص نباشد، وضعیت می تواند بسیار آشفته شود، به همین دلیل است که مهم است که در هنگام مالکیت یک شرکت به ایجاد وصیت نامه فکر کنید.

گواهی جانشینی توضیح داد

گواهی وراثت سندی است که توسط دفتر اسناد رسمی تنظیم می شود و نشان می دهد که وراث و/یا مجری چه کسانی هستند. ضمناً گواهی حصر وراثت نشان می دهد که چه کسانی صلاحیت تسویه وراثت را دارند. این شامل موارد دیگر، پرداخت است. در صورت وجود مجری، گواهی حصر وراثت تنظیم می شود که در آن فقط وصی ذکر شده است. وصی نمی تواند همه اعمال را به تنهایی انجام دهد، زیرا گاهی یک عمل همچنان مستلزم همکاری وراث است. این می تواند برای کارهای عملی مانند بستن حساب بانکی باشد. اگر بعداً مشخص شد که برای اقدامات خاصی نیاز به همکاری وراث است، باز هم می توانید یک گواهی وراثت گسترده تنظیم کنید.

تعیین مجری در وصیت شما

برای جلوگیری از وضعیت نامرتب که قبلا ذکر شد، شما به عنوان مدیر می توانید در وصیت نامه خود یک مجری تعیین کنید. وصی به شخصی گفته می شود که در صورت تصویب وراث وکالت می کند و همچنین می تواند از حق رای سهام در وظیفه خود استفاده کند. او همچنین می‌تواند یک مدیر جانشین در آن سمت برای مدت موقت تعیین کند تا زمانی که وراث در مورد موضوع به توافق برسند. لطفاً توجه داشته باشید که تعیین وصیت نامه در صورت تعدد سهامداران راه حل واقعی نیست. سهامداری که تعیین وصی را در وصیت خود لحاظ می کند این کار را یک طرفه انجام می دهد در حالی که سایر سهامداران هیچ نفوذی در موضوع ندارند. علاوه بر این، ممکن است مجری اصلاً ارتباطی با شرکت نداشته باشد و بنابراین بینش کمتری نسبت به مدیر مناسب داشته باشد. در چنین مواردی، افراد درگیر بیشتر باید کمک کنند. علاوه بر این، ترتیب مسدودسازی که در ادامه به آن خواهیم پرداخت، معمولاً در وضعیت چند سهامدار نقش دارد.

آیا اساسنامه می تواند بینش بیشتری ارائه دهد؟

بسیاری از شرکت ها در اساسنامه شرکت ها مقرره ای دارند مبنی بر اینکه در صورت فوت باید یک نفر به نمایندگی از وراث تعیین شود. این ترتیب به ویژه در مورد خود BV عملی است، زیرا فقط یک نفر به عنوان نماینده وراث عمل می کند و نه همه وراث. این امر ارتباط را بسیار آسان تر می کند. علاوه بر این، اگر فضای کمتری در خانواده وجود داشته باشد، مثلاً به دلیل اختلاف نظر در مورد اینکه کدام یک از اعضای خانواده باید به عنوان مدیر منصوب شوند، این ترتیب مشکل (احتمالی) را صرفاً با وراث قرار می دهد. به جای این سوال که چه کسی باید به عنوان مدیر منصوب شود، اکنون این سوال مطرح می شود که چه کسی باید به عنوان رای دهنده منصوب شود. بنابراین، ارائه در واقع می تواند بیش از راه حل باعث سردرگمی شود.

قانون هلند تعهدی را برای تنظیم نحوه مدیریت (به طور موقت) در صورت عدم حضور مدیر تعیین می کند. این باید در اساسنامه یک BV به وضوح بیان شود. علاوه بر این، اساسنامه همچنین می تواند توضیح دهد که کدام موارد مشمول غیبت است. معمولاً در اساسنامه آمده است که در غیاب همه مدیران (در مورد یک مدیر، تنها مدیر)، مجمع عمومی نیاز به تعیین یک نفر دارد. در چنین مواردی مجمع عمومی توسط وراث تشکیل می شود. بنابراین اگر وراث نتوانند بفهمند چه کسی را می خواهند به عنوان کارگردان مطرح کنند، مشکلاتی پیش می آید. یک امکان برای جلوگیری از این بن بست این است که در اساسنامه گنجانده شود که به شخص ثالث مستقل قدرت تعیین مدیر اعطا می شود.

البته توصیه می شود که شخص ثالث شرکت را بشناسد و هر گونه خواسته مدیر متوفی برای او شناخته شود. این باعث می شود که فرد مناسب برای سمت مدیر شود. امکان دیگر این است که در صورت غیبت شخصی، پیشاپیش توسط مجمع عمومی جانشین مورد نظر به عنوان مدیر تعیین شود. در آن لحظه، مجمع عمومی هنوز توسط مدیر تشکیل می شود، زیرا مدیر هنوز زنده است. بنابراین، کارگردان می تواند در صورت مرگ، پیگیری – موقت – خود را فراهم کند. به نظر می رسد این آخرین گزینه ارجح است، زیرا خود مدیر بیش از هر کس دیگری در مورد شرکت، ایدئولوژی و کارکنان آن می داند.

مزایای اساسنامه

مزیت بزرگ تنظیم جانشینی مدیران در اساسنامه هر شرکت هلندی این است که ترتیب در اساسنامه بر ترتیبات وصیتی احتمالی ارجحیت دارد. این همچنین در مورد ترتیب مسدودسازی احتمالی در اساسنامه نیز صدق می کند. این اطمینان را تضمین می کند، به ویژه برای سایر سهامداران باقی مانده، که آنها مجبور نیستند از رویارویی با وارثی که می خواهد در صندلی مدیر بنشیند، هراس داشته باشند. ضمناً تصمیم به انتصاب مدیر بر عهده خود مدیران فعلی است. در حالی که وصیت نامه فقط توسط یک مدیر قابل تنظیم است و همچنین می توان آن را باطل کرد.

وقتی چند سهامدار وجود دارد چه اتفاقی می افتد؟

تا الان در مورد شرایطی که فقط یک کارگردان وجود دارد بحث می کردیم. اما این امکان نیز وجود دارد که یک BV هلندی دارای سهامداران/مدیران متعدد باشد. آیا مقررات مذکور در اساسنامه نیز در این گونه موارد عملی است؟ معمولاً مطلوب نیست که هر سهامدار بازمانده با مدیری که توسط ورثه سهامدار متوفی منصوب می شود، مواجه شود. وقتی چنین اتفاقی می‌افتد، به نظر می‌رسد که توصیه می‌شود که سهامداران با هم یک مدیر جانشین را قبل از اینکه وضعیت پیش بیاید، تعیین کنند. همچنین می توان به آیین نامه ای اکتفا کرد که در صورت غیبت یا فوت یکی از مدیران به مدیر بازمانده اجازه تشکیل هیئت مدیره را بدهد. به عبارت دیگر: هیچ جایگزینی برای مدیر متوفی وجود نخواهد داشت. این ماده اغلب در اساسنامه نیز آمده است.

ترتیب انسداد هلندی دقیقا چیست؟

خصوصاً زمانی که وضعیت با سهامداران متعدد پیش می‌آید، به‌اصطلاح ترتیب مسدودسازی معمولاً در اساسنامه قابل اجرا اعلام می‌شود. اگرچه این انسداد با معرفی Flex-BV دیگر بدیهی نیست، خود مقررات هنوز در عمل قابل رویارویی است. این آیین نامه انتقال سهام را مسدود می کند، به این معنی که اگر سهامدار بخواهد یک یا چند سهام خود را واگذار کند، ابتدا باید برای فروش به سهامدار مشترک عرضه شود. این ترتیب مسدود کردن هلند BV را به یک شرکت خصوصی تبدیل می‌کند، زیرا فقط یک حلقه بسته از سهامداران وجود دارد.

این مقررات تضمین می کند که در صورت فوت یکی از سهامداران، سهام متعلق به آن سهامدار باید توسط ورثه به سهامدار یا سهامداران باقی مانده ارائه شود. به این ترتیب، تضمین می شود که حق رای - و در نتیجه حق تعیین مدیر - برای خود سهامداران (اصلی) باقی بماند. بدیهی است که گیرنده باید هزینه سهام را بپردازد. با این حال، اگر تمکن مالی سهامدار یا سهامداران بازمانده برای تأمین مالی خرید سهام وجود نداشته باشد، به خوبی ممکن است که بسته سهام سهامدار متوفی به سهامدار یا سهامداران باقیمانده ختم نشود.

به منظور جلوگیری از مشاجره باقی مانده سهامداران با وراث در مورد سمت مدیر، توصیه می شود در صورت غیبت در مراحل اولیه، مقرراتی از سوی مجمع عمومی ارائه شود. در این زمینه، ممکن است مطلوب باشد که یک شبکه ایمنی در اساسنامه گنجانده شود، که بیان می کند که مدیران تنها به طور مشترک مجاز به نمایندگی BV هستند. این تضمین می‌کند که مدیری که توسط وراث منصوب می‌شود، نمی‌تواند به سادگی بدون مشارکت مدیر یا مدیران دیگر عمل کند. این صلاحیت مشترک همچنین می تواند برای اقدامات "معین" گنجانده شود.

اگر صاحب یک شرکت هلدینگ هستید چه؟

اگر شما مالک هلندی BV با ساختار هلدینگ هستید، کمی پیچیده‌تر می‌شود. اگر شما سهام یک BV را مستقیماً اما از طریق یک شرکت هلدینگ ندارید، مهم است که اساسنامه هر دو BV این را در نظر بگیرد. به عنوان مثال، اگر یک طرح غیبت در اساسنامه شرکت فرعی گنجانده شده باشد، عاقلانه است که در مورد سهامدار شرکت فرعی نیز اعمال شود، اگر او شخص حقیقی نیست بلکه خود BV باشد. همین امر در مورد ترتیب انسداد نیز صدق می کند: BV به عنوان سهامدار نمی تواند فوت کند، اما اگر سهامدار شرکت هلدینگ فوت کند، که به نوبه خود سهام شرکت فرعی را در اختیار دارد، باید مشخص شود که ترتیب مسدودسازی در آن مورد نیز اعمال می شود. . بنابراین، خوب است مشخص شود که آیا در نظر گرفته شده است که سهامدار باقیمانده باید کنترل کامل را به دست آورد، اگر کنترل بر سهامدار دیگر به دلیل فوت آن سهامدار تغییر کرد یا خیر.

اخراج یک کارگردان

لطفاً توجه داشته باشید که مجمع عمومی اختیارات انتصاب و عزل مدیران را نیز دارد. به این معنی که اگر مدیری قبلاً قبل از مرگ منصوب شده باشد، در صورتی که سهام دارای حق رای در نهایت به ورثه ختم شود، می تواند مجدداً عزل شود. راه حل برای جلوگیری از این مشکل را می توان در ماده ای در اساسنامه یافت که برای انتصاب و عزل مدیران به اکثریت قاطع نیاز است. اما طبق قانون، این اکثریت نمی تواند از دو سوم اکثریت تجاوز کند. علاوه بر این، توصیه می‌شود که خواسته‌های بیشتر در مورد هیئت جانشین در تصمیم مدیران فعلی گنجانده شود: آیا قصد این است که مدیر جانشین فقط به طور موقت وظایف خود را انجام دهد و خودش به دنبال نامزد مناسب باشد؟ یا جانشین باید به طور نامحدود بماند؟ تهیه پیش نویس چنین مقرراتی می تواند شما را از کار و دردسر زیادی نجات دهد، در صورتی که شخصی فوت کند.

چه میتوان Intercompany Solutions برای شما انجام می دهم؟

Intercompany Solutions می تواند به شما در هر جنبه ای از تشکیل شرکت در هلند کمک کند. این همچنین شامل مشاوره حقوقی و مالی است، به ویژه در مورد موضوعاتی که درک آنها برای سرمایه گذاران و/یا کارآفرینان خارجی دشوار است. ما قویاً به هر صاحب کسب و کاری توصیه می کنیم که در مورد موضوعاتی مانند جانشینی در مورد مرگ فکر کند. همچنین باید خواسته های خود را در اساسنامه یا در یک تصمیم رسمی ثبت کنید. پس از آن، یک سردفتر می تواند به ثبت رسمی رسیدگی کند. مزیت ثبت رسمی این اطلاعات، وضوحی است که در صورت مرگ خواهید داشت. اگر می خواهید در مورد موضوع بیشتر بدانید، لطفا با تیم ما تماس بگیرید. ما همچنین می توانیم در مورد سردفترهای خوب در هلند به شما اطلاع دهیم که می توانند بیشتر به شما کمک کنند.

منابع:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/