ایجاد یک BV هلندی با چند سهامدار: جوانب مثبت و منفی چیست؟

به روز شده در 19 فوریه 2024

هنگامی که یک شرکت را راه اندازی می کنید، باید از قبل به برخی از جزئیات توجه کنید. مانند بازاری که می خواهید در آن فعالیت کنید، نام شرکت شما، محل شرکت شما و همچنین تعداد افرادی که با شرکت درگیر خواهند شد. این بخش آخر می تواند مشکل باشد، زیرا همه مایل به داشتن یک کسب و کار مشترک نیستند. اغلب اعتماد نقش بزرگی را ایفا می کند، چه به صورت مثبت یا منفی. اگر یک BV هلندی را با سهامداران/مدیران متعدد راه‌اندازی می‌کنید، قطعاً موضوعاتی وجود دارد که باید قبل از تأسیس شرکت با هم صحبت کنید. خبر خوب این است که به طور کلی می توانید اکثر مقررات و توافقات بین سهامداران را روی کاغذ بیاورید که نادیده گرفتن قوانین تعیین شده را برای هر سهامداری دشوار می کند. در این مقاله می توانید اطلاعات بیشتری در مورد راه اندازی یک شرکت هلندی با چند نفر پیدا کنید.

چرا یک شرکت BV در هلند راه اندازی کنیم؟

هلندی بی وی محبوب ترین نهاد حقوقی است، جنب شرکت انفرادی. در گذشته، داشتن سرمایه اولیه 18,000 یورویی ضروری بود تا حتی بتوانید یک BV راه اندازی کنید. از زمان تأسیس Flex-BV، این مقدار به یک سنت کاهش یافته است. بنابراین، هلند شاهد رشد پایدار BVهای تاسیس شده در دهه های گذشته بوده است. مزیت بزرگ یک شرکت سهامی خاص این واقعیت است که مدیران شرکت شخصاً در قبال بدهی هایی که به نام شرکت ایجاد می شود مسئول نیستند، بلکه خود BV است. هنگامی که صاحب یک نهاد حقوقی متفاوت هستید، مانند یک شرکت انفرادی، شخصاً مسئول هرگونه بدهی شرکت خود هستید. مگر اینکه بتوان ثابت کرد که شما سهل انگاری کرده اید یا مرتکب کلاهبرداری شده اید.

شما باید در نظر داشته باشید که الزامات خاصی برای ایجاد BV اعمال می شود. به عنوان مثال، شما باید سند رسمی داشته باشید که در آن ذکر اساسنامه آمده باشد. سپس این موارد نیز باید توسط یک دفتر اسناد رسمی بررسی شود. ضمناً باید هر ساله حساب های سالانه تنظیم و به اتاق بازرگانی واریز کنید. چیزی که برخی به عنوان نقطه ضعف شرکت هلندی BV در نظر می گیرند، این واقعیت است که افرادی که هم سهامدار و هم مدیر هستند باید حداقل حقوق را به صورت ماهانه به خود بپردازند. علاوه بر این، با یک BV، شما حق کسر مالیات خاصی را ندارید. در نتیجه، زمانی که درآمد نسبتاً کمی دارید، مقدار نسبتاً زیادی مالیات می پردازید. یک BV هلندی زمانی جالب می شود که قصد دارید سالانه 200,000 یورو یا بیشتر سود کنید. اگر کمتر از این مبلغ بمانید، یک شرکت انفرادی ممکن است گزینه بهتری برای چند سال اول کسب و کار شما باشد.

راه اندازی یک BV با چند نفر به عنوان سهامدار

اگر یک BV با افراد بیشتری راه‌اندازی می‌کنید، بسیار عاقلانه است که در مورد شرکت آینده از قبل با سهامداران دیگر صحبت کنید. در غیر این صورت، موقعیت‌های بالقوه منفی را در آینده به خطر می‌اندازید که ممکن است باعث هرج و مرج در شرکت شما شود. برای شروع، شما باید در مورد موضوعاتی مانند کنترل شرکت و توزیع سود توافقات متقابل داشته باشید. این به هر سهامدار این امکان را می دهد که تصویر روشنی در مورد نقش خود در شرکت داشته باشد. غالباً علاوه بر اساسنامه، توافقنامه سهامداران نیز تنظیم می شود: این قراردادی است بین سهامداران که در آن می توانید قراردادهایی را که نمی توانید به راحتی در اساسنامه یک BV قرار دهید درج کنید.

مالکیت سهام به سهامداران حق سود و کنترل شرکت را می دهد

اگر یک BV را با چند نفر راه اندازی کنید، همه در مرحله شروع سرمایه وارد خواهید کرد. سپس این سرمایه به سهام تقسیم می شود که اساساً قطعات جداگانه ای از سرمایه هستند. مالکیت سهام به دارنده دو حق اساسی می دهد: حق دریافت سود و حق اعمال کنترل. هنگامی که Flex-BV در سال 2012 معرفی شد، امکان انتشار سهامی نیز وجود داشت که یا فقط دارای حقوق سود هستند یا فقط حقوق کنترل دارند. این باعث می شود که تقسیم حقوق به طور مساوی آسان تر شود. به عنوان مثال، اگر یکی از سهامداران پول بیشتری نسبت به دیگران سرمایه گذاری کند، می تواند از حقوق کنترل بیشتری برخوردار شود. اما حق رای آنها همچنان به همان درصد سهامداران دیگر خواهد بود.

با این وجود، همچنان باید نسبت سهم را یک انتظار در نظر بگیرید. این در واقع یک انتظار است که هر یک از سهامداران چقدر به شرکت کمک خواهند کرد. اگر ورود سرمایه به شکل پول مهمترین موضوع بین سهامداران باشد، محاسبه هر سهم با نگاهی ساده به مبالغ سرمایه گذاری شده نسبتاً آسان است. اما زمانی که سرمایه گذاری هایی بدون پاداش مستقیم، مانند زمان وجود داشته باشد، پیچیده تر می شود. برای مثال شرکتی را با دو سهامدار در نظر بگیرید. هر دوی آنها 50 درصد سهام را می گیرند، اما یکی از سهامداران به تعطیلی می رود که 9 ماه طول می کشد. سهامدار دیگر شرکت را به تنهایی نگه می دارد. آیا هر دو سهامدار باید 50 درصد از سود شرکت را دریافت کنند؟ همین امر در مورد شرایطی که در آن کمک خارجی استخدام می شود صدق می کند - آیا آنها نیز باید از سهام بهره مند شوند؟ اگر می‌خواهید در این زمینه انعطاف‌پذیری بیشتری داشته باشید، همکاری ممکن است انتخاب بهتری باشد، زیرا هر کس به نسبت سهم خود سهم خود را افزایش می‌دهد.

یک همکاری می تواند در برخی موارد انعطاف پذیرتر باشد

برخلاف شرکت هلندی BV، توزیع سود با تعاونی بسیار انعطاف پذیرتر است. به عنوان مثال، شما می توانید آن را بر اساس بسیاری از عوامل اضافی، مانند سهم واقعی همه سرمایه گذاران، به جای مشارکت مورد انتظار، قرار دهید. این به همه طرف های درگیر تصویر بسیار واضح تری در مورد مشارکت ارائه می دهد. پس از آن، می‌توانید به‌طور دوره‌ای گواهی‌هایی را برای کمک مالی هر یک از طرفین و همچنین زمان اختصاص دهید. این همیشه بر اساس یک مقررات عینی است. بنابراین هر چه یک شخص دارای گواهینامه های بیشتری باشد، حق رای و سود او بیشتر است.

علاوه بر این، مزیت همکاری این است که در مواقعی که تغییراتی مانند سرمایه گذاران جدید یا اصلاح نسبت سهام ضروری است، نیازی به مراجعه به دفتر اسناد رسمی نیست. یک تعاونی ثبت نام اعضا و گواهینامه های خود را حفظ می کند. به طور کلی، یک BV هلندی با قوانین بسیار بیشتری نسبت به همکاری احاطه شده است. این همچنین بدان معنی است که اساسنامه می تواند حاوی راه حل های پیچیده تر و منحصر به فردتر باشد، برخلاف BV. این کار باعث صرفه جویی در هزینه شما می شود، زیرا شما اصلا موظف به مراجعه به دفتر اسناد رسمی نیستید. با این وجود، به دلیل ساختارش، یک هلندی BV هنوز هم اغلب اشخاص حقوقی برای تقریباً هر نوع تلاش تجاری انتخاب می شود.

توافق سهامداران

هنگامی که تصمیم به ایجاد یک BV با سهامداران متعدد گرفتید، دفتر اسناد رسمی که انتخاب می کنید اساسنامه را ایجاد می کند. این اغلب بر اساس یک مدل استاندارد اجرا می شود، به خصوص اگر دفتر اسناد رسمی را انتخاب کنید که خدماتی را با قیمت مقرون به صرفه ارائه می دهد. اگر می‌خواهید اساسنامه را مطابق با ترجیحات خود سفارشی کنید، احتمالاً باید دفتر اسناد رسمی گران‌تری را انتخاب کنید که اجازه ورود شخصی را می‌دهد. به طور کلی، اساسنامه استاندارد شده فقط از سردفتر موظف است که اطلاعات اولیه مانند نام سهامداران و انواع سهام را تکمیل کند. اگر این رویکرد اساسی را انتخاب کنید، باید جزئیات را در توافق سهامداران پر کنید.

پس از اتمام دفتر اسناد رسمی، می توانید از طریق یک وکیل یا سایر شرکت های تخصصی یک نمونه توافقنامه سهامداران را بدست آورید. در چنین مواردی، ممکن است قرارداد نمونه سهامداران حاوی اطلاعاتی باشد که مستقیماً مفاد اساسنامه را باطل کند. به عنوان مثال، اساسنامه ممکن است تصریح کند که یک مدیر جدید می تواند با اکثریت آرا منصوب شود. به طور همزمان، در توافقنامه سهامداران نمونه می‌توان تصریح کرد که هر سهامدار می‌تواند یک مدیر را انتخاب کند، بدون اینکه کسی بتواند به آن رای منفی دهد. این می تواند همکاری را بسیار پیچیده کند و بنابراین، ما همیشه توصیه می کنیم که با اساسنامه و توافقنامه سهامداران نمونه هماهنگ باشید. بنابراین عاقلانه است که از قبل در مورد چنین موضوعاتی صحبت کنیم، تا هر سهامدار بداند که در چه چیزی قرار دارد.

اگر بخواهید به BV هلندی موجود بپیوندید چه؟

آیا می‌دانستید که حدود 80 درصد از افراد خوداشتغال اظهار می‌کنند که واقعاً از همکاری با شرکا لذت می‌برند؟ بنابراین، اغلب افراد به جای راه‌اندازی یک شرکت کاملاً جدید، انتخاب می‌کنند که به یک BV موجود بپیوندند. در چنین مواردی، باید به چندین عامل فکر کنید، مانند قراردادهایی که باید برای محافظت از خود و BV در برابر خطرات احتمالی تنظیم کنید. هنگامی که به یک شرکت موجود می‌پیوندید و سهامدار مشترک می‌شوید، مدارک زیادی نیز درگیر است که در زیر به آنها خواهیم پرداخت. یک BV چیزی بیش از تأسیس شرکت است، زیرا اقدامات بیشتری درگیر است. به خصوص زمانی که سهامداران متعددی وجود دارد.

قرارداد خرید سهام

تهیه پیش نویس قرارداد خرید سهام اجباری نیست، اما با این وجود بسیار توصیه می شود. موقعیت هایی قابل تصور وجود دارد که در آنها به این نوع توافق نیاز خواهید داشت. برای مثال، تصور کنید به یک BV موجود می‌پیوندید. اما پس از مدت کوتاهی، همه سهامداران تصمیم می گیرند BV را ترک کنند و یک شرکت جدید را راه اندازی کنند تا با شما رقابت کنند. برای جلوگیری از چنین شرایطی، قرارداد خرید سهام تنظیم شده می تواند با ثبت قراردادهای مختلف در مورد ادامه فعالیت شرکت کمک کند. این همچنین شامل ثبت جزئیات خرید سهام است. یکی از موارد اضافه شده بسیار مهم، بند عدم رقابت است، زیرا این امر مانع از خروج سهامداران و بردن اطلاعات ارزشمند با خود برای رقابت با شما یا سایر سهامداران می شود.

قرارداد حساب جاری

یک قرارداد حساب جاری به هر سهامدار امکان می‌دهد تا طیف گسترده‌ای از معاملات را بین سهام‌دار و BV متعلق به او (تا حدی) تسویه کند. در اصل، این به شما امکان می دهد وجوه را به عقب و جلو انتقال دهید. در صورتی که ممکن است کمبود پول داشته باشید، به شما امکان می دهد پول را به حساب شخصی خود منتقل کنید. با ثبت این موضوع به صورت کتبی، آن را رسمی می کنید و همچنین از بروز مشکلات با مقامات مالیاتی هلند در آینده نزدیک جلوگیری می کنید. توجه داشته باشید که باید هر تراکنش را از BV تا حساب شخصی خود ثبت کنید و بالعکس.

یک توافق نامه مدیریتی

در برخی موارد، ممکن است تصمیم بگیرید که به یک سهامدار جدید هلندی BV نپیوندید، اما با آن BV همکاری خواهید کرد. این مورد مخصوصاً اگر قبلاً خودتان صاحب BV هستید، صادق است. اگر وظایف خاصی را برای سایر BV انجام دهید، مانند وظایف مدیریتی، اساساً خود را به آن BV اجاره می دهید. اگر این درست است، پس تهیه پیش نویس توافقنامه مدیریتی که شامل تمام مقررات لازم در مورد شما باشد، ضروری است، زیرا شما در لیست حقوق و دستمزد رسمی آن BV نیستید. توافقنامه باید شامل کلیه حقوق و تعهداتی باشد که در این سناریو مرتبط هستند. همچنین توصیه می‌شود یک بند عدم رقابت و/یا یک توافقنامه عدم افشا نیز در این توافقنامه گنجانده شود.

اصلاح توافقنامه فعلی سهامداران

هر بار که فردی جدید به یک BV ملحق می‌شود، لازم است تمام توافق‌نامه‌های موجود اصلاح شود. این نیز شامل توافق سهامداران ذکر شده قبلی است، زیرا مقدار سهامداران تغییر می کند و در نتیجه نحوه تقسیم سهام نیز تغییر می کند. این از نظر قانونی وضعیت جدید را اجرایی می کند، به علاوه این توافق می تواند از درگیری یا بحث بین سهامداران جلوگیری کند و در هر زمان می تواند اصلاح شود. همیشه خوب است که به یکدیگر اعتماد کنید، اما کنترل هر نتیجه ممکن همیشه بهترین استراتژی در مورد یک تجارت متقابل است.

یک برنامه گام به گام برای BV مشترک خود تنظیم کنید Intercompany Solutions

احتمالاً مشخص شده است که اگر تصمیم دارید به یک BV موجود بپیوندید، کار اضافی دنبال می شود. این نیز زمانی است که چند نفر با هم BV ایجاد می کنند. شما باید تعدادی موافقت نامه تنظیم کنید، در کنار آن، تعدادی از توافق نامه های موجود باید تنظیم شوند. ایجاد همه این قراردادها مدتی طول می کشد، اما پس از رسیدگی به آن، شما و BV درگیر تقریباً برای تمام خطرات احتمالی آینده محافظت می شوید. ما می توانیم تصور کنیم که این یک فعالیت روزانه برای شما به عنوان یک کارآفرین نیست. Intercompany Solutions سالها تجربه در راه اندازی BV دارد، به علاوه ما به کارآفرینان خارجی در مورد تمام مراحل مربوطه مشاوره می دهیم. ما می توانیم تمام اطلاعات مورد نیاز را در اختیار شما قرار دهیم تا توافقات محکمی بین شما و سایر سهامداران تنظیم کنید. ما همچنین می‌توانیم به روش‌های بسیار دیگری مانند راه‌اندازی یک حساب بانکی هلندی کمک کنیم. برای کسب اطلاعات بیشتر یا نقل قول شخصی هر زمان که خواستید با ما تماس بگیرید.