تخصص - ادغام و اکتساب
به روز شده در 19 فوریه 2024
در حالی که ما مشتریان زیادی داریم که آرزوی راه اندازی یک شرکت جدید در هلند را دارند، ما همچنین با شرکت های قبلاً تأسیس شده تجارت می کنیم. در بسیاری از موارد، گسترش کسب و کار شما با ادغام با یک شرکت یا شرکت دیگر، یا به دست آوردن یک کسب و کار موفق موجود در حوزه کاری شما می تواند سودآور باشد. اگر این تجارت در کشوری متفاوت از کشور شما است، ممکن است بتوانید از چندین عامل مانند منابع و شبکه تجاری در این کشور جدید سود ببرید. در حال حاضر، تعداد ادغام ها در هلند به سرعت در حال افزایش است.
در سال 2021، 892 ادغام و تملک به شورای اجتماعی و اقتصادی (SER) گزارش شد. این افزایش شگفت‌انگیز 41 درصدی در مقایسه با سال 2020 است که در مجموع 633 ادغام وجود داشت. هرگز قبلاً به اندازه سال 2021 ادغام ها و ادغام های زیادی وجود نداشته است. احتمالاً کووید در این امر نقش داشته است. ادغام ها یک استراتژی بقای مهم برای شرکت های در حال مبارزه هستند و تعدادی از ادغام هایی که قبلا به حالت تعلیق درآمده بودند، سال گذشته پایان یافتند.[1] مهم است که در مورد انواع مختلف ادغام ها اطلاعات داشته باشید تا بتوانید بهترین روش را برای کسب و کار خود انتخاب کنید. چه نوع ادغام هایی را می توانیم تشخیص دهیم و پیامدهای مختلف آن چیست؟ ما در این مقاله به چنین سوالاتی پاسخ خواهیم داد، به علاوه تمام اطلاعاتی را که برای تصمیم گیری آگاهانه نیاز دارید در اختیار شما قرار می دهیم.
ادغام و تملک دقیقاً چیست؟
ترکیب و ادغام اصطلاحی است که به طور کلی شناخته شده است، که به طور موثر ادغام مشاغل و/یا دارایی ها را توصیف می کند. این امر از طریق انواع مختلف تراکنش‌های مالی، مانند تملک، ادغام، پیشنهادات مناقصه، ادغام، خرید دارایی‌ها و همچنین تملک‌های مدیریتی محقق می‌شود. اصطلاح ادغام و اکتساب همچنین می تواند به بخش های مستقر در موسسات مالی اشاره کند که به فعالیت های مرتبط می پردازند. لطفاً به این واقعیت توجه داشته باشید که هر دو اصطلاح گاهی اوقات به جای یکدیگر استفاده می شوند، با این وجود هر دو معنای بسیار متفاوتی دارند. وقتی از ادغام صحبت می کنیم، منظورمان این است که دو یا چند شرکت در حال ادغام هستند و به این ترتیب، یک شخصیت حقوقی جدید با یک نام تشکیل می دهند. وقتی در مورد خرید صحبت می کنیم، در مورد شرکتی صحبت می کنیم که شرکت دیگری را خریداری می کند. در ادامه این مقاله به تفصیل در مورد تفاوت ها صحبت خواهیم کرد.
چرا یک شرکت هلندی را انتخاب کنید؟
هلند یک کشور عالی برای استارت آپ ها و همچنین کارآفرینان موجود است. با یک بازار تجاری بسیار پر جنب و جوش و پر جنب و جوش، زیرساخت های عالی و بسیاری از گزینه های جالب برای همکاری، اگر بخواهید برای آن سخت تلاش کنید، مطمئناً در اینجا به موفقیت خواهید رسید. همچنین بازار بسیار فعالی برای ادغام و اکتساب وجود دارد که هم برای شرکت‌های هدف هلندی و هم برای شرکت‌های هدف خارجی فرصت‌های زیادی را ارائه می‌دهد. جو هلند به ویژه برای کارآفرینان مناسب است و امکانات زیادی را برای رشد و گسترش ارائه می دهد. با توجه به این واقعیت که رژیم هلدینگ در هلند بسیار کارآمد و مؤثر است، شرکت های هلدینگ هلندی اغلب در بسیاری از ادغام ها و تملک های بین المللی بزرگ شرکت می کنند. گاه به عنوان خریدار، گاهی به عنوان فروشنده و در برخی موارد حتی از هر دو طرف. به همین دلیل است که بسیاری از کارآفرینان خارجی دفاتر خود را در کشور راه اندازی می کنند، زیرا شبکه ای پایدار و مستحکم برای گسترش و رشد کسب و کارشان در اختیار آنها قرار می دهد.
انواع مختلف ادغام و ادغام
اگر می‌خواهید قبل از سرمایه‌گذاری در زمان و پول برای هر نوع کسب‌وکاری به‌طور عینی ارزش قائل شوید، باید همیشه با استفاده از معیارها به شرکت‌ها یا شرکت‌های قابل مقایسه در صنعت خاص خود نگاه کنید. اما قبل از اینکه یک شرکت و دارایی های آن را ارزش گذاری کنید، باید با روش های بسیاری که می توانید یک شرکت را خریداری کنید یا با آن ادغام کنید آشنا شوید. بنابراین برای شما مهم است که در مورد اشکال مختلفی که هنگام ادغام با یک شرکت یا خرید یک شرکت استفاده می شود، بینش داشته باشید. شما باید بتوانید بین این اشکال تمایز قائل شوید، زیرا فرم بر عواملی مانند ماهیت پیامدهای پرسنلی تأثیر می گذارد، مانند اینکه آیا کارکنان کارفرمای جدیدی خواهند داشت یا خیر، و روشی که در آن تصمیم گیری صورت می گیرد.
1. ادغام یا تقسیم قانونی
ادغام به این معنی است که دو یا چند نهاد در یک نهاد حقوقی جدید ادغام می شوند. بنابراین، هنگامی که طرفین بخواهند با هم در یک واحد حقوقی ادامه دهند، ممکن است تصمیم بگیرند که به طور قانونی در یک شخص حقوقی واحد ادغام شوند. این امر به دلیل ایجاد یک شخصیت حقوقی جدید امکان پذیر است که دو طرف ادغام شده در آن ادغام می شوند. البته احتمالات دیگری مانند ادغام در یک نهاد دریافت کننده وجود دارد. این بدان معنی است که یک شرکت در یک شرکت دیگر موجود در حال حاضر ادغام می شود. پیامد ادغام قانونی این است که کلیه حقوق و تعهداتی که بر عهده اشخاص حقوقی است منتقل می شود. بنابراین، این امر در مورد کارمندان یک شرکت نیز صدق می کند، زیرا ادغام ممکن است به این معنی باشد که آنها یک کارفرمای کاملاً جدید از جمله قرارداد جدید و شرایط کاری متفاوت دریافت می کنند. نقطه مقابل ادغام حقوقی، تقسیم حقوقی است که در آن یک واحد حقوقی به دو یا چند واحد حقوقی جدید تقسیم می شود.
2. ادغام اداری
زمانی که شرکتی مانند یک بنیاد یا انجمن سهامی ندارد، با فروش سهام امکان انتقال هیچ نوع کنترلی وجود ندارد. به عنوان مثال، بنیادها سهامدار ندارند. در چنین مواردی، می توانید ادغام قانونی را همانطور که در بالا توضیح داده شد انتخاب کنید، اما گزینه دیگر ادغام اداری است. در این صورت لازم است هیئت مدیره دو یا چند بنیاد متشکل از افراد مشابه باشند. همچنین در مواردی هیأت نظارت این بنیادها نیز متشکل از همین افراد خواهد بود. اگر از نظر قانونی به آن نگاه کنید، بنیادها هنوز نهادهای جداگانه ای هستند که به طور جداگانه کارکنان را نیز استخدام می کنند. با این وجود، هیئت مدیره باید تلاش کند تا تصمیماتی اتخاذ کند که برای همه بنیادهای درگیر یکسان باشد. در بسیاری از موارد، پس از ادغام اداری، ادغام قانونی نیز به دنبال دارد. در برخی موارد، شوراهای کاری بنیادهای درگیر نیز با یکدیگر همکاری می کنند، اما این یک ضرورت نیست. گاهی شورای کاری یک بنیاد می خواهد مستقل بماند تا بتواند به اندازه کافی منافع بنیاد را نمایندگی کند.
3. قرارداد همکاری
یک شکل کمتر تنظیم شده ادغام، توافقنامه همکاری است. هنگامی که می خواهید تخصص و دانش را با هم ترکیب کنید، می توانید تصمیم بگیرید که فعالیت های خاصی را همراه با سایر کارآفرینان یا مشاغل انجام دهید. محتوای قرارداد همکاری تعیین کننده است تا مشخص شود که این همکاری چه عواقبی برای شرکت های مربوطه می تواند داشته باشد. این امکان وجود دارد که تحت نام خودتان فعالیت کنید، اما همچنین می توانید تصمیم بگیرید که در دراز مدت یک شرکت جدید را با هم راه اندازی کنید. یا یک شرکت را در یک شرکت دیگر ادغام کنید. اغلب یک قرارداد همکاری به عنوان اولین گام عمل می کند، که بعداً می تواند با یک مرحله قطعی تر بر اساس یکی از انواع ادغام ذکر شده در بالا دنبال شود.
4. فروش سهام یک شرکت
بسیاری از شرکت ها فعالیت های تجاری خود را در یک شرکت سهامی خاص یا سهامی عام در یک ساختار هلدینگ قرار داده اند. این مزیت را فراهم می کند که از طریق فروش سهام، مالکیت اقتصادی شرکت منتقل می شود. این همچنین در مورد مالکیت قانونی و کنترل بر مالکیت صدق می کند. ساده‌ترین شکل تصاحب شرکت، سناریویی است که در آن مالکی که مالک 100 درصد سهام است، با خریدار مذاکره می‌کند و در نتیجه قرارداد خرید منعقد می‌شود که سهام را به مالک جدید می‌فروشد. دو شکل خاص برای انتقال سهام وجود دارد که در زیر به آنها خواهیم پرداخت.
4.1 از طریق مناقصه عمومی
این فقط برای شرکت هایی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده اند اعمال می شود. قوانین بورس شامل انواع قوانین و مقررات خاص است که زمانی اعمال می شود که شرکتی بخواهد برای سهام یک شرکت پذیرفته شده پیشنهاد دهد. اگر می خواهید شرکت دیگری را تصاحب کنید، عاقلانه است که خود را در مورد این قوانین خاص آگاه کنید. فرض بر این است که وقتی صحبت از به اصطلاح "تصرف دوستانه" می شود، شورای کاری هر شرکتی دارای حق مشاوره است. تصاحب دوستانه به این معنی است که پیشنهاد توسط هیئت مدیره شرکتی که در حال تصاحب است حمایت می شود. در صورت تصاحب خصمانه، جایی که این پیشنهاد توسط مدیریت شرکت پذیرفته شده پشتیبانی نمی‌شود، هیچ قانون یا تصمیم مورد نظری وجود ندارد که حکم کند کارآفرینی که سعی در تصاحب شرکت دارد باید از شورای کار آن مشاوره بخواهد.
4.2 از طریق روش فروش مزایده
هنگامی که یک روش فروش مزایده را انتخاب می کنید، به این معنی است که شما سعی می کنید چندین طرف را در شرکت علاقه مند کنید و از آنها بخواهید برای شرکت پیشنهاد دهند. این می تواند در چندین دور انجام شود. ابتدا، فهرستی به اصطلاح "طولانی" از طرف های علاقه مندی که مجاز به ارائه پیشنهاد غیر الزام آور هستند، تهیه می شود. از این لیست، کارآفرین تعدادی از طرفین را انتخاب می کند که اجازه مشاهده اطلاعات بیشتر را دارند و سپس از آنها خواسته می شود یک پیشنهاد الزام آور ارائه کنند: این لیست کوتاه است. از میان این پیشنهادها، یک یا گاهی چند طرف، سپس به مذاکرات نهایی پذیرفته می شوند. پس از پایان یافتن این مذاکرات، یک خریدار باقی می ماند. سپس شرکت با این خریدار یک قرارداد یا قرارداد اولیه منعقد می کند.
5. معامله دارایی
برخلاف فروش سهام، در یک معامله دارایی، شرکت سهام خود را نمی فروشد، بلکه فعالیت های خاصی را که شرکت به آن شناخته می شود، نمی فروشد. در این نوع، کارمندانی که انتقال می‌دهند، کارفرمای جدیدی خواهند داشت: شخص حقوقی که ابتدا کارفرمای آنها بوده است، منتقل نمی‌شود. فقط دارایی ها توسط شخص حقوقی دیگری تصاحب می شود که او نیز کارفرمای جدید می شود. بنابراین، باید توجه زیادی به عواقب پرسنلی شود. همچنین ممکن است شرکتی که شورای کار برای آن تشکیل شده است دیگر وجود نداشته باشد و فعالیت ها در شرکت خریدار ادغام شوند. با توجه به پیچیدگی این نوع تصاحب، قرارداد خرید نیز سندی بسیار گسترده تر از قرارداد خرید مبتنی بر فروش سهام خواهد بود. این به دلیل این واقعیت است که باید دقیقاً آنچه را که در حال انتقال است، تا هر دارایی با جزئیات توصیف کند، برای مثال ماشین‌ها، پایگاه مشتری، سفارش‌ها و موجودی از جمله موارد دیگر ممکن. همچنین باید توضیح دهد که چه حقوق و تعهداتی به دارایی ها ضمیمه می شود. علاوه بر این، قرارداد خرید باید توضیح دهد که کدام فعالیت‌ها انجام می‌شوند و همچنین کدام یک از کارکنان به شرکت جدید منتقل می‌شوند.
6. روش مناقصه
در بخش های (نیمه دولتی) اتفاقی می افتد که به آن مناقصه می گویند. این مستلزم آن است که برخی از پروژه ها و کارها به اشخاص ثالث برون سپاری می شوند. سپس افراد علاقه مند می توانند برای انجام برخی فعالیت ها ثبت نام کنند، به عنوان مثال خدمات خاص یا قراردادهای مراقبت. علاقه‌مندی که می‌خواهد در مناقصه شرکت کند، برای انجام برخی فعالیت‌ها پیشنهاد الزام‌آوری می‌دهد و باید قبل از انجام واقعی مناقصه، از شورای کار سازمان در مورد مناقصه مشاوره بگیرد. برعکس، کارآفرینی که در حال حاضر فعالیت‌هایی را که قرار است مناقصه داده شود انجام می‌دهد، اما تصمیم می‌گیرد پیشنهاد جدیدی ارائه ندهد، باید از شورای کار نیز مشاوره بخواهد، زیرا این در واقع به این معنی است که آن فعالیت‌ها باید به شخص دیگری برون سپاری شوند. در اسرع وقت.
از آنجا که امتیاز پس از آن در طول مناقصه به طرف دیگری منتقل می شود، انواع پیامدهایی که مستقیماً بر کارکنان تأثیر می گذارد می تواند رخ دهد. به همین دلیل است که چنین تغییراتی برای یک شورای کار بسیار مهم است و در نتیجه باید در مورد آنها اطلاع رسانی شود. یک نوع از این سناریو حالتی است که در آن یک کارآفرین می خواهد فعالیت های خاصی را برون سپاری کند. این می تواند هر چیزی باشد، از خدمات پذیرایی، وظایف منابع انسانی تا فعالیت های ICT. بنابراین، این کارآفرین مانند سازمان های دولتی مناقصه صادر می کند. شرکت‌های علاقه‌مند می‌توانند بر اساس فهرستی از الزامات که توسط کارآفرین مذکور تهیه شده است، پیشنهاد ارائه دهند. ممکن است برای شورای کار مهم باشد که در مراحل اولیه از این فهرست الزامات مطلع شده و فرصت پیشنهاد تغییرات در آن به او داده شود.
7. خصوصی سازی شرکت سهامی عام
یک رویکرد کمی دقیق تر به مناقصه خصوصی سازی (بخشی از) یک سازمان عمومی است. این یک شکل خاص از انتقال است که زمانی اتفاق می‌افتد که دولت تصمیم می‌گیرد بخشی از وظایفی را که قبلاً توسط یک شخص حقوقی عمومی انجام می‌شد به یک شخص خصوصی واگذار کند. اشخاص حقوقی عمومی که چنین وظایفی را انجام می دهند، به عنوان مثال، ایالت، استان یا شهرداری هستند. گاهی اوقات برون سپاری برخی وظایف به یک نهاد حقوقی خصوصی می تواند مقرون به صرفه یا به سادگی موثرتر باشد. با این حال، زمانی که این اتفاق برای کارکنان رخ می دهد، پیامد نسبتاً بزرگی وجود دارد. زیرا در نتیجه خصوصی سازی، به کارمندان کشوری وضعیت کارمندی داده می شود. در مورد خصوصی‌سازی، برای دستیابی به چنین تغییری، باید انواع رویه‌های مختلف تنظیم شود. سناریوی معکوس که در آن یک فعالیت از دست خصوصی به دولت منتقل می شود، محرومیت نامیده می شود.
نقش ACM هلندی
سازمان هلند برای مصرف کنندگان و بازارها (ACM) سازمانی است که رقابت عادلانه بین مشاغل را تضمین می کند و از منافع مصرف کنندگان محافظت می کند.[2] در مورد ادغام ها و تملک های عمده، به این معنی که شرکت های بزرگ درگیر هستند، این موارد باید به ACM گزارش شود. آیا ادغام یا ادغام شرکتی را ایجاد می کند که آنقدر بزرگ و قدرتمند باشد که بر رقابت تأثیر بگذارد؟ سپس باید در نظر داشته باشید که ACM احتمالاً اجازه ادغام یا تصاحب را نمی دهد. آیا شرکت شما می خواهد ادغام شود یا شرکت دیگری را تصاحب کند؟ سپس باید این را به ACM گزارش دهید، اگر:
- هر دو شرکت در مجموع دارای گردش مالی خالص سالانه بیش از 150 میلیون یورو در سراسر جهان هستند
- حداقل 2 شرکت در هلند دارای گردش مالی خالص سالانه حداقل 30 میلیون یورو هستند
آیا شرکت شما و شرکت مورد نظر شما کمتر از مقادیر ذکر شده در بالا باقی می ماند؟ سپس لازم نیست ادغام یا اکتساب را به ACM گزارش دهید. زمانی که شما و شرکتتان از این آستانه های گردش مالی فراتر رفتید، اما ادغام یا اکتساب را به ACM گزارش نکردید، ACM می تواند جریمه ای را اعمال کند.[3]
اهمیت دقت نظر
بررسی دقیق به عنوان یک فرآیند الزام آور قانونی توصیف می شود، که در آن شما به عنوان یک خریدار بالقوه، دارایی ها و بدهی های شرکت مورد نظر خود را ارزیابی می کنید. این تضمین می کند که تصمیمی کاملاً آگاهانه بگیرید، برخلاف خرید یا ادغام با یک شرکت. کورکورانه به طور خلاصه، دقت لازم مانند حسابرسی یا تحقیقی است که برای تأیید یا رد جزئیات یا حقایق در مورد موضوعی که تحت بررسی شماست انجام می شود. در دنیای مالی، قبل از اینکه کسی وارد معامله ای با طرف های دیگر شود، بررسی سوابق مالی این طرف الزامی است تا بدانیم با چه چیزی روبرو هستید. هنگام بررسی یک ادغام یا اکتساب، همیشه به یاد داشته باشید که یک بررسی دقیق انجام دهید. این مستلزم بررسی جنبه های مالی، مالی، حقوقی و تجاری اشخاص ثالث درگیر است. به این ترتیب می توانید تصویری بسیار کامل از شرکتی که قصد خرید یا ادغام با آن را دارید ایجاد کنید.
اصول اولیه بررسی دقیق که باید در مورد آنها بدانید
هنگام انتخاب یک شرکت برای ادغام یا خرید، چند فاکتور اساسی وجود دارد که می توانید برای انجام یک حرکت استراتژیک هوشمندانه در نظر بگیرید. در اینجا موارد خاصی وجود دارد که باید همیشه هنگام نگاه کردن به مشاغل دیگر به خاطر بسپارید:
- عاقلانه است که قبل از برداشتن گام بزرگی مانند تصاحب یا ادغام، وارد یک همکاری شوید. به این ترتیب، می توانید بفهمید که آیا سایر طرف های درگیر برای کسب و کار و ایده های شما مناسب هستند یا خیر. همچنین، شما ریسک و سرمایه را تقسیم می کنید، بنابراین در صورت شکست همکاری، ضرر کمتری خواهید داشت.
- همیشه عملکرد گذشته شرکت را بررسی کنید و آن را با برنامه رشد شرکت مقایسه کنید. به این ترتیب، می توانید بررسی کنید که آیا شرکت اهداف و جاه طلبی های واقع بینانه دارد یا خیر.
- اگر ادغام یا تصاحب با شکست مواجه شد، یک استراتژی خروج برنامه ریزی کنید.
- عاقلانه است که شرکتی با محصولات و/یا خدمات نوآورانه و امیدوارکننده انتخاب کنید، ترجیحاً برتر از محصولات و/یا خدمات فعلی شما. این بدان معناست که کسب و کار شما با توجه به تحقیقات و چشم انداز شرکت دیگر رونق قابل توجهی را تجربه خواهد کرد. علاوه بر آن، اطمینان حاصل کنید که محصولات در یک دوره 5 ساله بازده سرمایه گذاری فزاینده ای داشته باشند. این به این دلیل است که بیشتر سرمایه گذاری ها پس از این مدت زمان برداشت می شود.
- همچنین مطمئن شوید که یک استراتژی برداشت روشن برای سرمایه گذاری ترجیحی خود دارید. حتی امیدوارکننده‌ترین ایده‌ها و استارت‌آپ‌ها نیز می‌توانند شکست بخورند، صرفاً به دلیل تغییر در سیاست‌های دولت، فناوری یا شرایط بازار. اطمینان حاصل کنید که خود را در مورد فن آوری ها و روندهای فعلی آگاه کرده اید و اگر کسب و کار شما نتواند با همه تغییرات و چالش ها همراهی کند، آماده برداشت هستید.
Intercompany Solutions می تواند با دقت لازم به شما کمک کند و این امکان را برای شما فراهم می کند که زمان و پول خود را در شرکتی سرمایه گذاری کنید که تمام انتظارات شما را برآورده می کند.
چه میتوان Intercompany Solutions برای کسب و کار خود انجام دهید؟
در کنار بررسی دقیق، ما می‌توانیم در مورد بسیاری از موارد دیگر مرتبط با ادغام و تملک و ایجاد کلی مشاغل هلندی به شما کمک کرده و به شما مشاوره دهیم. می توانید در مورد موضوعاتی مانند موارد زیر فکر کنید:
- رسیدگی به عواقب قانونی و مالیاتی
- بهینه سازی مالی
- تهیه پیش نویس میثاق مالیاتی یا بندهای مالیاتی
- انجام یک بررسی لازم برای شرکت مورد علاقه شما
- اجرا و اجرای هر نوع طرح تشویقی مدیریت
- ساختار بودجه برای هر نوع معامله
- حسابداری مربوط به همان معامله
- مدیریت کلیه سازماندهی مجدد در مورد کارکنان
- مذاکره در مورد احکام مالیاتی مربوط به مواجهه های مالیاتی شناسایی شده
- تنظیم ادغام یا ادغام ترجیحی
- رسیدگی به هرگونه سوال یا مغایرت در طول فرآیند
- پشتیبانی اداری
ما یک تیم چند رشته ای با تجربه با افرادی داریم که سوابق گسترده ای در زمینه های حقوق، حسابداری، مالیات و منابع انسانی دارند. برای مشاوره یا یک نقل قول واضح در هر زمان با ما تماس بگیرید.
[1] در حالی که ما زیاد داریم مشتریانی که آرزو دارند
[2] یک شرکت جدید در هلند است، ما همچنین با شرکت های قبلاً تأسیس شده تجارت می کنیم. در بسیاری از موارد، گسترش خود می تواند سودآور باشد
[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesاگر این تجارت در کشوری متفاوت از کشور شما باشد، ممکن است بتوانید از چندین عامل مانند منابع سود ببرید
